Thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông trong Công ty cổ phần
Trong nền kinh tế ngày càng phát triển như hiện nay, dần có nhiều người đã quyết định lựa chọn loại hình Công ty cổ phần để tiến hành hoạt động sản xuất, kinh doanh. Vậy trong Công ty cổ phần, thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông hiện nay được quy định như thế nào, Luật 3S mời quý bạn đọc theo dõi bài viết sau
I.CƠ SỞ PHÁP LÝ
Luật doanh nghiệp 2020
II.THẨM QUYỀN CỦA ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG
Theo quy định tại khoản 1, Điều 138 Luật doanh nghiệp 2020 Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần.
Theo đó, trong công ty cổ phần Đại hội đồng cổ đông được xem là cơ quan đại diện quyền lực, bao gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết vậy nên nó là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần, có thẩm quyền quyết định đối với hầu ết các quyết định quan trọng của công ty. Thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông được quy định chi tiết như sau:
1.Thông qua định hướng phát triển công ty
Hiện nay, Luật doanh nghiệp 2020 quy định Đại hội đồng cổ đông có thẩm quyền thông qua định hướng phát triển công ty mà không có một giới hạn nào.
2.Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần
-Theo quy định, công ty cổ phần ngoài cổ phần bắt buộc phải có là cổ phần phổ thông thì còn có thể có cổ phần ưu đãi với các loại là cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại, cổ phần ưu đãi biểu quyết và các cổ phần ưu đãi khác. Người được quyền mua cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại và cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định hoặc do Đại hội đồng cổ đông quyết định.
-Đại hội đồng cổ đông sẽ quyết định số cổ phần được quyền chào bán để huy động vốn.
-Theo quy định thì cổ tức là khoản lợi nhuận ròng được trả cho mỗi cổ phần bằng tiền mặt hoặc bằng tài sản khác. Vậy nên việc quyết định mức cổ tức hàng năm sẽ ảnh hưởng trực tiếp đến quyền lợi về vật chất của cổ đông, với tư cách là cơ quan có quyền lực cao nhất trong công ty cổ phần Đại hội đồng cổ đông sẽ có thẩm quyền ra quyết định này.
3.Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên
Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. Còn ban kiểm soát với nhiệm vụ giám sát đảm bảo tính hợp pháp, trung thực,.. của tất cả hoạt động quản lý, điều hành, kinh doanh công ty. Với những thẩm quyền đó, để tránh tình trạng lạm dụng quyền hạn của mình gây ra thiệt hại của cho công ty nên pháp luật đã cho phép Đại hội đồng cổ đông được bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên
4.Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một tỷ lệ hoặc một giá trị khác.
5.Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty
Đối với tất cả loại hình công ty, điều lệ công ty được xem là văn bản có giá trị quan trọng nhất trong quá trình thành lập cũng như hoạt động và chỉ có Đại hội đồng cổ đông mới có quyền sửa đổi hoặc bổ sung nó.
6.Thông qua báo cáo tài chính hằng năm
Báo cáo tài chính hàng năm chính là văn bản phản ánh đầy đủ nhất tình trạng kinh doanh của công ty. Báo cáo tài chính do Hội đồng quản trị trình lên để Đại hội đồng cổ đông xem xét thông qua.
7.Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại
Việc mua lại này sẽ dẫn đến thay đổi cơ cấu vốn điều lệ của công ty, do đó đòi hỏi phải do Đại hội đồng cổ đông quyết định.
8.Xem xét, xử lý vi phạm của thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên gây thiệt hại cho công ty và cổ đông công ty
9.Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty
10.Quyết định ngân sách hoặc tổng mức thù lao, thưởng và lợi ích khác cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát
11.Phê duyệt quy chế quản trị nội bộ; quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát
12.Phê duyệt danh sách công ty kiểm toán độc lập; quyết định công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm tra hoạt động của công ty, bãi miễn kiểm toán viên độc lập khi xét thấy cần thiết
13.Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
III.CUỘC HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG
Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được quy định tại Điều 139 Luật doanh nghiệp 2020 như sau:
“1. Đại hội đồng cổ đông họp thường niên mỗi năm một lần. Ngoài cuộc họp thường niên, Đại hội đồng cổ đông có thể họp bất thường. Địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông được xác định là nơi chủ tọa tham dự họp và phải ở trên lãnh thổ Việt Nam.
Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên trong thời hạn 04 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác, Hội đồng quản trị quyết định gia hạn họp Đại hội đồng cổ đông thường niên trong trường hợp cần thiết, nhưng không quá 06 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính.
Đại hội đồng cổ đông thường niên thảo luận và thông qua các vấn đề sau đây:
a) Kế hoạchkinh doanh hằng năm của công ty;
b) Báo cáo tài chính hằng năm;
c) Báo cáo của Hội đồng quản trị về quản trị và kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị và từng thành viên Hội đồng quản trị;
d) Báo cáo của Ban kiểm soát về kết quả kinh doanh của công ty, kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;
đ) Báo cáo tự đánh giá kết quả hoạt động của Ban kiểm soát và Kiểm soát viên;
e) Mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của từng loại;
g) Vấn đề khác thuộc thẩm quyền.”
Trên đây là ý kiến tư vấn sơ bộ của Luật 3S dựa trên quy định pháp luật hiện hành tại thời điểm tư vấn. Để được tư vấn chi tiết, giải quyết cho từng trường hợp cụ thể, quý khách hàng vui lòng gọi hotline: 0363.38.34.38 hoặc gửi email: để được Luật sư tư vấn chi tiết.
Home » Doanh nghiệp » Đại hội đồng cổ đông là gì ? Thẩm quyền và đặc điểm theo quy định pháp luật
Đại hội đồng cổ đông là gì ? Quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông trong CTCP được pháp luật quy định chi tiết như thế nào ?
Đại hội đồng cổ đông là gì
Căn cứ vào Luật doanh nghiệp 2014, Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) là cơ quan có quyền quyết định cao nhất của công ty cổ phần, bao gồm tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết (cổ đông phổ thông, cổ đông ưu đãi biểu quyết và cổ đông khác theo quy định của Điều lệ công ty.
Xem thêm: Các bước thành lập công ty cổ phần
Thẩm quyền của ĐHĐCĐ
Đại hội đồng cổ đông có thẩm quyền như sau:
- Thông qua định hướng phát triển của công ty;
- Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần;
- Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;
- Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty nếu Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ hoặc một giá trị khác;
- Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
- Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;
- Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;
- Xem xét và xử lý các vi phạm của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát gây thiệt hại cho công ty và cổ đông công ty;
- Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty;
- Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
Xem thêm: Thành viên hội đồng quản trị
Cuộc họp thường niên của đại hội đồng CĐ
Đại hội đồng cổ đông họp thường niên mỗi năm một lần. Ngoài cuộc họp thường niên, ĐHĐCĐ có thể họp bất thường và phải họp thường niên trong thời hạn 04 tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Theo đề nghị của Hội đồng quản trị, Cơ quan đăng ký kinh doanh có thể gia hạn, nhưng không quá 06 tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính.
ĐHĐCĐ họp thường niên thảo luận và thông qua các vấn đề sau đây:
a) Kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty
b) Báo cáo tài chính hằng năm;
c) Báo cáo của Hội đồng quản trị về quản trị và kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị và từng thành viên Hội đồng quản trị;
d) Báo cáo của Ban kiểm soát về kết quả kinh doanh của công ty, về kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc
đ) Báo cáo tự đánh giá kết quả hoạt động của Ban kiểm soát và của từng Kiểm soát viên;
e) Mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của từng loại;
g) Các vấn đề khác thuộc thẩm quyền.
>> Xem thêm: Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông
Hợp đồng, giao dịch phải được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận
Hợp đồng, giao dịch giữa công ty với các đối tượng sau đây phải được ĐHĐCĐ hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận:
a) Cổ đông, người đại diện ủy quyền của cổ đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông của công ty và những người có liên quan của họ;
b) Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người có liên quan của họ;
c) Doanh nghiệp quy định tại khoản 2 Điều 159 Luật này.
Trường hợp này, người đại diện công ty ký hợp đồng phải thông báo Hội đồng quản trị và Kiểm soát viên về các đối tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó; đồng thời kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc thông báo nội dung chủ yếu của giao dịch. Hội đồng quản trị trình dự thảo hợp đồng hoặc giải trình về nội dung chủ yếu của giao dịch tại cuộc họp ĐHĐCĐ hoặc lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản. Trường hợp này, cổ đông có lợi ích liên quan không có quyền biểu quyết; hợp đồng hoặc giao dịch được chấp thuận khi có số cổ đông đại diện 65% tổng số phiếu biểu quyết còn lại tán thành, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định khác.
Xem thêm: Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông
Trên đây là tư vấn về Đại hội đồng cổ đông trong công ty cổ phần. Nếu có bất kỳ thắc mắc cần được giải đáp, hãy liên hệ với Lawkey để được tư vấn miễn phí.